Bij de oprichting van een vennootschap moet een cruciale keuze worden gemaakt: de rechtsvorm van uw structuur. Deze keuze gaat afhangen van verschillende criteria: uw verantwoordelijkheden, het sociaal of fiscaal statuut van de vennoten, het maatschappelijk kapitaal, het bedrag van de inbreng, …
In Frankrijk hoeft u, anders dan in België, niet naar een notaris om uw vennootschap op te richten. Het is altijd een onderhandse akte.
Om u bij uw keuze te helpen, zal de CCFBL hierna de meest voorkomende rechtsvormen in Frankrijk kort voorstellen.
La Société à responsabilité limitée (SARL): of hoe de aansprakelijkheid van de vennoten te beperken.
Een SARL heeft minimaal 2 (twee) vennoten, die kunnen oplopen tot 100 (honderd), en dit kunnen natuurlijke en/of rechtspersonen zijn. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal wordt door de vennoten vrij bepaald naar gelang van de omvang, de activiteit en de kapitaalbehoeften van de vennootschap.
Een SARL kan worden bestuurd door één of meer natuurlijke personen (geen rechtspersonen). Hun bevoegdheden zijn vastgelegd in de statuten of in een afzonderlijke akte. Indien niets bepaald is in de statuten, hebben de zaakvoerders alle bevoegdheden om in naam en voor rekening van de vennootschap te handelen. De zaakvoerder die tegelijkertijd meerderheidsaandeelhouder is, wordt beschouwd als een zelfstandige. In het tegenovergesteld geval (zaakvoerder & aandeelhouder die de helft of minder van de aandelen bezit) wordt deze beschouwd als een werknemer.
Wat de aansprakelijkheid betreft, zijn de bestuurders aansprakelijk voor hun beheersfouten, zowel burgerlijk als strafrechtelijk. Voor de vennoten is hun aansprakelijkheid beperkt tot hun inbreng.
Hoewel de SARL in Frankrijk vaak wordt gekozen, en wordt aanbevolen voor vaklui, handelaren, industriëlen of vrije beroepen, zijn bepaalde beroepen uitgesloten van deze statuutkeuze: juridische, gerechtelijke of gezondheidsberoepen (behalve apothekers).
Voordelen:
een SARL wordt opgericht met weinig kapitaal, heeft een schaalbare structuur en de aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng. De SARL lijkt sterk op de BV in België.
L’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL): de SARL met één enkele vennoot
Indien de vennootschap wordt opgericht door één enkele vennoot, is het statuut niet langer een SARL, maar een EURL. De twee rechtsvormen hebben veel vergelijkbare kenmerken: op het gebied van aansprakelijkheid, beheer, maatschappelijk kapitaal, … De EURL is immers onderworpen aan dezelfde regels als een klassieke SARL, met uitzondering van de aanpassingen in verband met de aanwezigheid van één enkele vennoot.
Als de enige vennoot ook de bestuurder van de vennootschap is, wordt hij beschouwd als zelfstandige.
Voordelen:
gelijkenis met de SARL, kan eenvoudig omgevormd worden in een SARL, maakt de oprichting van een vennootschap mogelijk zonder medevennoten, aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng, eenvoudige werking.
La Société anonyme (SA): grootschalige projecten met beperkte aansprakelijkheid
Een SA heeft minimum 2 (twee) vennoten, natuurlijke of rechtspersonen, met uitzondering van beursgenoteerde naamloze vennootschappen, waar het aantal aandeelhouders niet minder dan 7 mag bedragen. Er is echter geen maximum.
Hoewel een SA meer specifiek gericht is op grote ondernemingen, maakt zij het wel mogelijk dat de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt is tot hun inbreng.
Een SA laat toe veel vennoten of aandeelhouders en veel kapitaal bijeen te brengen. In een SA bedraagt het minimumkapitaal 37 000 euro.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit 3 tot 18 leden, natuurlijke of rechtspersonen, waaronder een voorzitter wordt gekozen. Deze leden bepalen vervolgens de koers van de onderneming. Terwijl de voorzitter als werknemer wordt beschouwd, geldt dit niet voor de andere leden van de raad, die niet bezoldigd worden.
Wat de aansprakelijkheid van de bestuurder betreft, deze is burgerlijk en strafrechtelijk in geval van wanbeheer.
Voordelen:
een SA is een evolutieve structuur met een grote geloofwaardigheid tegenover partners (bankiers, klanten, leveranciers), terwijl de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt blijft tot hun inbreng.
Nadelen:
een SA vereist een minimumkapitaal en een zeker formalisme. Zij legt ook een zware werkingslast op, met verplichtingen met betrekking tot de raad van bestuur of de aanstelling van een accountant.
De SA wordt steeds minder gebruikt sinds de SAS in de jaren 90 in het leven geroepen werd.
La Société par actions simplifiée (SAS): een grote flexibiliteit
De SA heeft duidelijke concurrentie van de SAS, waarvan het belangrijkste voordeel de grote flexibiliteit is : De vennoten zijn vrij om de regels voor de organisatie van de vennootschap in de statuten vast te leggen.
De vennoten kunnen namelijk in de statuten de voorwaarden voor hun toetreding en uittreding uit de vennootschap regelen. Het aandeelhouderschap kan gepersonaliseerd blijven, het beheer wordt vrij georganiseerd en de collectieve beslissingen worden vrij bepaald.
Een SAS bestaat uit minstens 2 (twee) vennoten, die het bedrag van het maatschappelijk kapitaal vrij bepalen.
Wat de aansprakelijkheid betreft, zijn de bestuurders aansprakelijk voor hun beheersfouten, zowel burgerlijk als strafrechtelijk. Voor de vennoten is hun aansprakelijkheid beperkt tot hun inbreng. Wat betreft de voorzitter, die wordt beschouwd als werknemer.
Voordelen:
vereenvoudigde versie van de SA, grote vrijheid bij het opstellen van de statuten.
Nadelen:
uit deze grote vrijheid vloeit een verplichting voort tot grote nauwkeurigheid met betrekking tot het opstellen van de statuten, naast het formalisme voor de oprichting en de kosten ervan.
La Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU): de SAS met slechts één vennoot.
De SAS met slechts één vennoot is de SASU. De enige aandeelhouder bepaalt de organisatorische regels van de SASU en het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, afhankelijk van de omvang en de behoeften van de onderneming.
De SASU geniet van vereenvoudigde oprichtings- en werkingsregels. Het is een structuur waarbij de enige aandeelhouder slechts aansprakelijk is voor het bedrag van zijn inbreng.
Deze rechtsvorm heeft interessante kenmerken voor een ondernemer die alleen wil ondernemen. De SASU kan echter niet worden gekozen voor juridische, gerechtelijke of gezondheidsberoepen.
Voordelen:
organisatorische flexibiliteit, schaalbare structuur, aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van de inbreng.
L’Entrepreneur individuel (EI): scheiding tussen beroeps- en privévermogen.
De EI is een natuurlijke persoon die in eigen naam één of meerdere zelfstandige beroepsactiviteiten uitoefent. Zijn vermogen wordt van rechtswege opgesplitst in beroeps- en privévermogen.
Goederen nuttig voor de beroepsactiviteit worden automatisch gescheiden van de andere goederen van de ondernemer. Deze zelfstandige activiteit kan commercieel, ambachtelijk, vrij of agrarisch zijn. Deze activiteit kan ook worden uitgeoefend onder het regime van de micro-ondernemer. Het begrip kapitaal bestaat niet, in tegenstelling tot andere rechtsvormen.
De EI heeft de volledige bevoegdheid om alleen zijn bedrijf te beheren en neemt alleen alle beslissingen. Wat de aansprakelijkheid betreft, kan alleen het beroepsvermogen worden ingezet, behalve in het geval van een uitzondering waarbij de ondernemer ermee instemt ook zijn privévermogen in te zetten.
De EI valt onder het socialezekerheidsstelsel voor zelfstandigen. Aangezien hij niet wordt beschouwd als werknemer, verwerft de EI geen rechten op een werkloosheidsverzekering, maar er is een mogelijkheid om een persoonlijke verzekering af te sluiten.
Deze rechtsvorm wordt aanbevolen wanneer de risico’s van de activiteit niet erg groot zijn en de investeringen beperkt blijven. De EI hoeft namelijk niet te rapporteren over zijn beheer of zijn jaarrekening te publiceren bij de griffie. Hij heeft echter wel boekhoudkundige verplichtingen, ook al zijn die vereenvoudigd.
Voordelen:
eenvoud van oprichting en werking, vrijheid en aansprakelijkheid beperkt tot het professioneel vermogen.
Besluit
U hebt het begrepen, bij de keuze van een rechtsvorm moeten verschillende elementen in overweging worden genomen : al dan niet partner worden, de werkingsregels van de onderneming, de financiële behoeften, het belastingstelsel, het socialezekerheidsstelsel en de vermogensrechtelijke gevolgen.
Het is niet altijd eenvoudig de juiste rechtsvorm te vinden. Als u nog twijfelt of meer informatie wenst, nodigen wij u uit contact met ons op te nemen om te weten te komen hoe u de juiste keuze maakt voor uw bedrijf in Frankrijk. Wij leggen u ook graag de belangrijkste verschillen uit met België.
